Aktiengesellschaft

 

Aktiengesellschaft

Eine Aktiengesellschaft ist bezüglich der Haftung ihrer Anteilseigener, der Verwaltungsorgane und der Besteuerung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sehr ähnlich. Ungeachtet dessen sind die Bestimmungen des Handelsgesellschaftengesetzbuchs eher formal und sehen zusätzliche Verpflichtungen vor, die von den Organen der Firmen erfüllt werden müssen. Dies hat direkten Einfluss auf die Kosten zur Gründung und Betreibung einer Firma.  Eigentlich wird diese Geschäftsform zur Vorbereitung eines Börsengangs genutzt, um Privaty Equity/Venture Kapital-Investoren zu finden oder wenn diese Form nach dem polnischen Gesetz vorgeschrieben ist (z. B. Banken, Rentenfonds
und andere Finanzinstitutionen).

Wie im Falle der GmbH ist eine Aktiengesellschaft gegenüber ihren Anteilseignern eine separate Rechtsperson. Die AG kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Keine Aktiengesellschaft kann von einem Anteilseigner an anderen Gesellschaften mitbeschränkter Haftung von einem anderen Alleinanteilseigner weder nach polnischem noch ausländischem Recht gegründet werden. Die Einschränkungen betreffen nur den Registrierungsprozess. Die Satzung einer Aktiengesellschaft muss vor einem polnischen Notar unterzeichnet werden. Trotzdem kann eine Firma von Vertretern kraft einer Vollmacht durch ausländische Investoren gegründet werden. Die Firma kommt durch Inkrafttreten der Satzung zustande. Erst die Registrierung im Unternehmensregister verleiht der Aktiengesellschaft ihren vollen rechtlichen Status.

Die Satzung muss enthalten:
■ Firmennamen einschließlich der zusätzlichen Beschreibung „Spółka akcyjna“ (Aktiengesellschaft) oder deren Abkürzung „S.A.“,
■ Firmensitz,
■ Umfang der Geschäftstätigkeit,
■ mögliche Dauer einer Beschränkung der Firmentätigkeit,
■ Höhe des Grundkapitals der Firma und Höhe des Betrags, der vor der Registrierung einbezahlt wurde, um das Grundkapital zu decken,
■ Nominalwert der Aktien und deren Zahl sowie Angabe dessen, ob sie Anteilsscheine oder Inhaberstammaktien sind,
■ Informationen über die verschiedenen Aktientypen, sofern solche vorhanden sind, die Zahl der Aktien eines bestimmten Typs und deren Leistungsschutzrechte,
■ Namen der Gründer,
■ Zahl der Personen im Vorstand und Aufsichtsrat (die Mindest- und Höchstzahl der Mitglieder dieser Organe mit Angabe dessen, welche Körperschaft berechtigt ist, über die Besetzung zu entscheiden),
■ die Zeitung, in der die Gesellschaft beabsichtigt, öffentliche Bekanntmachungen zu publizieren, zusätzlich zu denen, die im Gerichts-und Wirtschaftsspiegel [Monitor Sądowy i Gospodarczy] veröffentlicht werden.

Nach polnischem Recht muss eine Aktiengesellschaft ein Grundkapital von mindestens 100.000,00 PLN vorweisen. Dabei darf Nominalwert einer Aktie 0,01 PLN betragen. Beiträge können in bar oder in Sachleistungen erbracht werden. Über Sachleistungen muss der Vorstand verfügen dürfen.

Rechtspersonen einer Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft verfügt über drei verwaltende Gremien: Vorstand, Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat, dessen orhandensein Pflicht ist. Eigenschaften, Pflichten und Haftung des Aufsichtsrats und des Vorstands sind fast mit denen einer GmbH identisch. Die Gesellschafterhauptversammlung ist das Organ, das von den Aktieninhabern gebildet wird, die so ihre im Handelsgesellschaftengesetzbuch und in der Satzung festgelegten Rechte ausüben können.
Eine Jahreshauptversammlung muss binnen sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahrs einer Firma einberufen werden; die Tagesordnungspunkte sind gesetzlich vorgegeben.

Haftung in einer Aktiengesellschaft

Wie bei einer GmbH haften die Aktieninhaber einer Aktiengesellschaft nicht für Schulden oder Verpflichtungen einer Firma; das polnische Gesetz sieht keine Ausnahmen hinsichtlich dieses Prinzips vor. Die Aktieninhaber können nur ihre Investition verlieren (d. h. die von ihnen für den Erwerb von Anteilen am Grundkapital investierten Geld- und Sacheinlagen). Um die wirtschaftlichen Beziehungen zwischen den Unternehmen mit beschränkter Haftung und öffentlichen Institutionen (z. B. Finanzamt) zu schützen, sieht das polnische Recht vor, dass unter bestimmten Umständen Mitglieder des Vorstands für die Schulden der Firma haftbar gemacht werden können.

 

Quelle: Ratgeber für Investoren - Polen. Hinweise zur Führung der Geschäftstätigkeit. PAIiIZ, JP Weber, 2015