Gesellschaft mit beschränkter Haftung

 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Wie bereits erwähnt, ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) die beliebteste Rechtsform für ausländische Investoren in Polen.

Wortwörtlich übersetzt, wurde das Konzept einer polnischen GmbH vom deutschen Recht inspiriert, und die polnische Sp. z o.o. ist der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung sehr ähnlich. Der Name der GmbH betont, dass die Anteilseigner der Körperschaft nicht persönlich für die Schulden der Firma haften. Die Hauptaufgabe der GmbH ist es, sicherzustellen, dass die GmbH als Körperschaft separat von ihren Anteilseignern behandelt wird.

Offensichtliche Vorteile einer GmbH im Vergleich zu anderen polnischen Rechtsformen sind:
■ relativ geringe Kosten für eine Firmengründung,
■ Tatsache, dass die Firma durch Inkrafttreten der Satzung zustande kommt und ihre Geschäftstätigkeit sofort aufnehmen kann,
■ schnelles Registrierungsprozedere im Unternehmerregister (KRS),
■ beschränkte Haftung und geringes minimales Aktienkapital,
■ klare Regeln für alltägliche Pflichten der Firmenleitung,
■ geringe Kosten für die Firmenführung.

 
Die GmbH kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Eine GmbH kann nicht von einer Alleinanteilseigner GmbH nach polnischem oder ausländischem Recht gegründet werden. Trotzdem verbietet das polnische Gesetz es nicht, dass 100 % der Anteile an der GmbH von einem anderen Alleinanteilseigner einer GmbH gehalten werden. Darum betrifft die oben genannte Einschränkung nur den Registrierungsprozess der GmbH.

Die Gründung einer GmbH erfolgt vor einem polnischen Notar; die Satzung muss notariell beglaubigt werden. Darüber hinaus können Firmen von Vertretern auf Grundlage einer Vollmacht gegründet werden.

Die Satzung muss enthalten:
■ Firmenname einschließlich der zusätzlichen Beschreibung „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder deren Abkürzung „sp. z o.o.“,
■ Firmensitz,
■ Unternehmensgegenstand,
■ Höhe des Stammkapitals,
■ Information hinsichtlich der Zahl und des Nominalwerts von Anteilen jedes Anteilseigners, wenn die Anteilseigner mehr als einen Anteil halten,
■ Mögliche Dauer einer Beschränkung der Firmentätigkeit.

Wie zuvor erwähnt, nennt das Handelsgesellschaftengesetzbuch den Mindestinhalt der Satzung, aber es ist weit verbreitet, sehr viele zusätzlichen Regelungen darin aufzunehmen, um diese Rechtsform sehr flexibel zu halten. Nach polnischem Recht muss die GmbH ein minimales Stammkapital von 5.000,00 PLN mit einem minimalen Nominalwert eines Anteils von 50,00 PLN, besitzen. Die Einzahlungen können in bar oder in Sachleistungen erbracht werden, wobei die Beiträge in Sachleistungen zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen.

In einer als Gesellschaft mit beschränkter Haftung geführten Firma können drei Verwaltungsorgane wirken: Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat. Letzterer ist nur erforderlich, wenn die Firma mehr als 25 Anteilseigner hat und das Stammkapital 500.000,00 PLN übersteigt. Das polnische System der Unternehmensführung ist dem Grunde nach ein zweigeteiltes System. Die Trennung von Geschäftsführung und Aufsichtsfunktionen, die vom Aufsichtsrat wahrgenommen werden, ist gesetzlich vorgeschrieben.

Die Geschäftsführung ist ein Organ, das für die Geschäftsführung der Firma verantwortlich ist und die Firma gegenüber Dritten vertritt. Die Pflichten und Privilegien der Geschäftsführung unterscheiden sich deutlich von denen der Aufsichtsgremien. In der Geschäftsführung können mehrere Mitglieder (polnische Staatsbürger und/oder Ausländer) wirken. Die Geschäftsführer können von Anteilseignern oder anderen Personen bestimmt werden. Solange die Satzung nichts anderes vorsieht, werden die Geschäftsführer durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ernannt und entlassen.

Der Aufsichtsrat führt ständige Aufsicht über alle Bereiche der Firmentätigkeit. Wie oben bereits erwähnt, ist er aber nicht ein obligatorisches Organ. Dennoch ist die Geschäftsführung nicht an die Anweisungen des Aufsichtsrates gebunden. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Ausländische Investoren bestimmen in ihren polnischen Niederlassungen meist keinen Aufsichtsrat.

Das dritte Organ, die Gesellschafterversammlung, wird von den Anteilseignern gebildet. Das polnische Handelsgesetzbuch unterscheidet zwischen „ordentlichen“ und „außerordentlichen“ Gesellschafterversammlungen. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb von sechs Monaten nach Ende jedes Rechnungsjahres statt. Das polnische Recht legt präzise fest, welche Themen auf der Tagesordnung stehen müssen (z. B. Prüfung und Bestätigung des Berichts der Geschäftsführung und des Finanzberichts). Die außerordentliche Gesellschafterversammlung wird satzungsgemäß dann einberufen, wenn die zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung berechtigten Personen oder Organe dies für notwendig erachten. Die Anteilseigner können entweder persönlich an der Versammlung teilnehmen oder Bevollmächtigte mit der Teilnahme beauftragen. Dazu muss eine schriftliche Vollmacht vorgelegt werden.

 

Haftung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

 

Die Anteilseigner einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften weder für deren Schulden noch die Verpflichtungen der Firma. Die Anteilseigner können lediglich ihre Investition verlieren (zum Beispiel, wenn eine Geld oder Sacheinlage eingebracht wurde, um Anteile am Stammkapital der Firma zu erlangen). Das polnische Gesetz sieht vor, dass andere Personen für die Verpflichtungen einer Firma haften. Bei einer beschränkten Haftung in Gründung (vor der Registrierung im Unternehmensregister) wird die Haftung für die Verpflichtungen der Firma gemeinschaftlich von der Firma und der in ihrem Namen handelnden Personen getragen. Um die wirtschaftlichen Beziehungen zwischen den Unternehmen mit beschränkter Haftung und öffentlichen Institutionen (z. B. Finanzamt) zu schützen, sieht das polnische Recht vor, dass unter bestimmten Umständen Mitglieder der Geschäftsführung für die Schulden der Firma haftbar gemacht werden können.

 

Quelle: Ratgeber für Investoren - Polen. Hinweise zur Führung der Geschäftstätigkeit. PAIiIZ, JP Weber, 2015